上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”“发行人”或“公司”）于 2024年 12月 20日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕300号）（以下简称“审核问询函”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”“保荐人”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（承销总干事），会同发行人及北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

　　如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-9月，报告期各期末指 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 9月末，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

　　请发行人说明：（1）分业务说明报告期各期主要客户的出售的收益金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是不是真的存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生明显的变化的原因，2024年1-9月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性，主要客户合作伙伴关系有没有持续性；（2）按总额法、净额法列示报告期内供应链执行贸易业务收入金额、占比，相关收入核算方法是否准确，是不是满足企业会计准则的相关规定；量化分析供应链执行贸易收入变动的原因；（3）分析报告期内公司主要营业业务毛利率一下子就下降的原因，结合最近一年一期公司供应链执行贸易业务毛利率一下子就下降的情形完善相关风险提示；（4）结合主要贸易产品价格、成本变动情况等因素，说明最近一年一期公司净利润及归母净利润大幅度地下跌的原因及合理性，净利润与营业收入变动趋势是否匹配，与同行业可比公司变动趋势是否存在比较大差异；（5）最近一年一期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大的差别的原因，最近一期公司经营活动现金流净额为负的原因及合理性。

　　一、分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因，2024年 1-9月公司第一大客户成立时间较短但交易金额较大的合理性，主要客户合作关系是否具有持续性

　　（一）分业务说明报告期各期主要客户的销售收入金额、占比、毛利率，结合主要客户的情况及合作进展、是否存在关联关系等，说明报告期内主要客户发生变化的原因

　　主要从事金属丝绳及其制品的销售以及铜铝、电 线电缆的采购与销售业务，注册资本1,000万元

　　主要从事有色金属冶炼、化学原料和化学制品制 造业务，注册资本8,000万元

　　主要从事黑色金属冶炼和压延加工业务，注册资 本1,454,410.9469万元，实控人为甘肃省国资 委

　　主要从事新材料技术研发业务，注册资本30,000 万元，实控人为湖北省国资委

　　注1：2024年 1-9月对客户 Amarus International Pte Ltd确认汇兑损益 149.43万元，考虑到汇兑损益后对该客户的毛利率为正。

　　2024年1-9月，公司供应链执行贸易业务毛利率为2.20%，但由于不同贸易商品的毛利率差异较大，因此部分主要客户与

　　当期供应链执行贸易业务毛利率存在比较大差异，主要包括宁晋县中利铜业有限公司、酒泉钢铁（集团）有限责任公司和Amarus

　　2024年1-9月，公司向宁晋县中利铜业有限公司销售铜杆，毛利率为 0.06%。铜杆系2024年公司新开拓的贸易品种，且

　　为传统大宗商品，因此公司在开展初期更多考虑先形成一定业务规模，故毛利率相对较低，且与向其他客户销售铜杆毛利率水

　　2024年1-9月，公司向酒泉钢铁（集团）有限责任公司销售氧化铝，毛利率为0.71%。氧化铝为传统大宗商品，毛利率较

　　种，且为传统大宗商品，因此公司在开展初期更多考虑先形成一定业务规模，故毛利率相对较低，具有合理性。2024年1-9月，

　　主要从事黑色金属冶炼和压延加工业务，注册资 本1,454,410.9469万元，实控人为甘肃省国资 委

　　主要从事有色金属冶炼和压延加工业务，国内三 大氧化铝现货供应商之一，注册资本 396,786.624万元，控股股东为杭州锦江集团有 限公司

　　主要从事专用化学产品销售业务，注册资本 139,500万元，控股股东中国尚舜化工控股有限 公司为新加坡上市公司

　　团系同一控制下合并 有限公司系同一控制 公司供应链执行 司，分析如下： 公司主要向山东 、供应量的持续 稳定有保障，同 合理性。

　　易有限公司、广西田东盛泰工贸有限公司； 尚舜化工有限公司、山东恒舜新材料有限公司、 .07%，与当期供应链执行贸易业务毛 售液体硫磺，毛利率为 18.39%。液 要求。公司经营硫磺品种多年，与三 、专业运输车等配套齐全的液体硫磺

　　BEST SUCCESS INTERNATIONAL TRADING LIMITED

　　主要从事化学原料和化学制品制造业务，注册资 本78,300万元。隶属于新加坡金鹰集团，集团 业务遍及全球，员工超过8万人

　　主要从事化肥生产业务，注册资本449,706.3878 万元，实控人为云南省国资委

　　主要从事专用化学产品销售业务，注册资本 139,500万元，控股股东中国尚舜化工控股有限 公司为新加坡上市公司

　　主要从事以光气为原料的农药生产业务，注册资 本37,528.0278万元，为深交所上市公司，股票 代码为（002513.SZ）

　　注1：云天化集团有限责任公司系同一控制下合并口径披露，包括云南云天化联合商务有限公司、瑞丽天平边贸有限公司、勐海曼香云天农业发展有限公司；

　　注 2：山东尚舜化工有限公司系同一控制下合并口径披露，包括山东尚舜化工有限公司、山东恒舜新材料有限公司、山东盛陶化工有限公司。

　　2022年，公司供应链执行贸易业务毛利率为 15.42%，当期供应链执行贸易主要客户毛利率与之相比均有一定差异，主要

　　②赛得利（江苏）纤维有限公司、山东尚舜化工有限公司、江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2022年，公司主要向赛得利（江苏）纤维有限公司、山东尚舜化工有限公司和江苏蓝丰生物化工股份有限公司销售液体硫

　　磺，毛利率分别为 30.13%、29.65%和 27.07%。液体硫磺的仓储和运输需要专业设备，同时客户对供应量的持续稳定性、产品

　　质量等方面要求较高。公司经营硫磺品种多年，与三菱、三井、SK等上游供应商长期紧密合作，货物来源稳定有保障，同时拥

　　有液体化工储罐、专业运输车等配套齐全的液体硫磺仓储物流体系，议价能力相对较高，具有合理性。

　　2022年，公司向云天化集团有限责任公司主要销售普钙等化肥产品和固体硫磺，毛利率为0.58%。一方面，公司向云天化

　　销售化肥产品毛利率较低；另一方面，固体硫磺与液体硫磺不同，其运输存储要求相对较低，供应商较多，竞争较为激烈，并

　　且云天化作为中国磷化工行业龙头企业，硫磺需求量巨大且采购渠道较多，因此毛利率较低具有合理性。

　　主要从事化学原料和化学制品制造业务，注册资 本78,300万元。隶属于新加坡金鹰集团，集团 业务遍及全球，员工超过8万人

　　主要从事专用化学产品销售业务，注册资本 139,500万元，控股股东中国尚舜化工控股有限 公司为新加坡上市公司

　　主要从事化肥生产业务，注册资本449,706.3878 万元，实控人为云南省国资委

　　注1：山东尚舜化工有限公司系同一控制下合并口径披露，包括山东尚舜化工有限公司、山东恒舜新材料有限公司、山东盛陶化工有限公司；

　　注2：云天化集团有限责任公司系同一控制下合并口径披露，包括云南云天化联合商务有限公司、瑞丽天平边贸有限公司、勐海曼香云天农业发展有限公司。

　　2021年，公司供应链执行贸易业务毛利率为 13.18%，当期供应链执行贸易主要客户毛利率与之相比均有一定差异，主要

　　2021年，公司向山东宝来沥青有限公司销售沥青，毛利率为-0.08%。一方面，沥青为传统大宗商品，毛利率较低；另一方

　　面，公司沥青贸易业务主要采用一单一价的形式，2021年下半年，公司自中国石油天然气集团有限公司控股子公司青岛中联油

　　国际贸易有限公司采购沥青销售给山东宝来沥青有限公司，就该笔业务来看，销售价格大于采购成本，有盈利空间，但由于单

　　位产品成本受加权平均核算的影响，前期沥青存货采购价格较高后核算成本高于销售价格，导致毛利率为负，具有合理性。

　　2021年，公司向浙江自贸区中正铝晟贸易有限公司销售氧化铝，毛利率为0.88%。氧化铝为传统大宗商品，毛利率较低，

　　液体硫磺的仓储和运输需要专业设备，同时客户对供应量的持续稳定性、产品质量等方面要求较高。公司经营硫磺品种多年，

　　与三菱、三井、SK等上游供应商长期紧密合作，货物来源稳定有保障，同时拥有液体化工储罐、专业运输车等配套齐全的液体

　　2021年，公司向云天化集团有限责任公司主要销售磷酸氢钙等化肥产品和固体硫磺，毛利率为0.09%。一方面，公司向云

　　天化销售化肥产品毛利率较低；另一方面，固体硫磺与液体硫磺不同，其运输存储要求相对较低，供应商较多，竞争较为激烈，

　　并且云天化作为中国磷化工行业龙头企业，硫磺需求量巨大且采购渠道较多，因此毛利率较低具有合理性。

　　限责任公司、天驰物流有限责任公司海口分公司、云南天马物流有限公司、云南天帆供应链有限公司。

　　公司向山西奥凯达化工有限公司采购氧化铝，同时为了丰富贸易品种，提高贸易业务风险抵抗能力，公司以氧化铝为基础，

　　继续向上游扩展，向其销售氧化铝原料铝矾土。虽然存在销售、采购重叠，但是公司与其独立签订销售合同和采购合同，且销

　　云天化集团有限责任公司作为以磷产业为核心的综合性化工企业，对外采购硫磺除自用外，还从事硫磺贸易业务。因公司

　　硫磺贸易客户主要在华东地区，基于物流运输成本考虑，在价格合适时，公司存在向云天化子公司采购其存放在镇江港等港口

　　需求，向云天化下属企业采购铁路运输服务，因此公司向云天化下属企业采购铁路专用线的运输服务具有商业合理性。

　　除上述情况外，为加强公司与云天化贸易产品合作，公司存在向云天化子公司采购配合饲料并向公司其他客户销售的情形，

　　公司第三方物流服务覆盖报关报检、拆包装箱、口岸代理、装卸搬运、集装箱作业、发运、仓储保管、物流监管等多项内

　　容，公司以与防城港、钦州港、青岛港、连云港等多个重要港口的长期良好合作和顺畅沟通为基础，利用安徽长基危化品仓储

　　基地、连云港液体化工品罐区等多个大型仓储项目，从客户个性化需求出发提供菜单式服务，并对物流资源进行整合、优化，

　　安徽长基危化品仓储基地、连云港液体化工品罐区均为公司自有，且均具备危化品仓储能力，对外提供仓储服务对应成本

　　主要为固定资产折旧费用、人工成本等，毛利率处于较高水平；装卸搬运、报关报检等服务主要系利用公司自有场站、设备和

　　人工为客户提供服务，对应成本主要为折旧费用、人工成本等，成本相对单一，毛利率亦处于较高水平。

　　报告期各期，公司第三方物流中仓储业务、报关报检、装卸搬运服务客户相对零散，单体采购规模较小，但数量较多，从

　　而整体提升了公司的第三方业务整体毛利率，而对第三方物流大部分前五大客户服务内容则包括港口、堆存、发运等服务，公

　　司需向港口、铁路等外部供应商采购，公司对该等供应商议价能力相对较弱，因此利润相对微薄，毛利率较低。此外，第三方

　　物流服务有较强的定制化特点，即不同客户之间，甚至同一客户不同订单之间的服务产品、作业流程、发运方式、仓储需求、

　　装卸需求、港口、交易规模、区域、时间等因素有所差异，因此公司第三方物流业务主要客户之间，以及同一客户在不同时期

　　主要从事化肥制造业务，注册资本45,000万元，隶 属于祥丰集团，祥丰集团系以生产磷复肥、氮肥为主 业的磷化工产业集团，连续多年上榜中国制造业民营 企业500强

　　主要从事有色金属冶炼和压延加工业务，注册资本 497,141.87万元，控股股东中金黄金股份有限公司 （600489.SH）为上交所上市公司

　　主要从事涂料业务，控股股东PPG Industries Inc 为纽约证券交易所上市公司

　　主要从事再生物资回收与批发业务，注册资本1,000 万元，隶属于Neste OYJ，为芬兰上市公司

　　主要从事金属材料销售业务，注册资本4,000万元， 控股股东United Company RUSAL（为港交 所上市公司

　　注 1：云南祥丰系同一控制下合并口径披露，包括云南祥丰化肥股份有限公司、云南祥丰商贸有限公司、云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司、云南祥丰

　　注 2：PPG塗料（香港）有限公司系同一控制下合并口径披露，包括庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司、庞贝捷涂料（芜湖）有限公司、PPG涂料（天津）有限公司。

　　2024年 1-9月，公司第三方物流业务毛利率为 25.95%，与当期第三方物流业务毛利率存在较大的差别的主要客户为云南祥

　　丰、PPG塗料（香港）有限公司、纳思德（上海）贸易有限公司和北京俄铝贸易有限公司，具体分析如下： ①云南祥丰、北京俄铝贸易有限公司

　　2024年1-9月，公司对云南祥丰和北京俄铝贸易有限公司提供第三方物流服务的毛利率分别为0.78%和9.46%，低于当期

　　第三方物流平均毛利率，主要系上述客户服务内容涉及港口、堆存、发运等需公司对外采购的服务，外购成本相对较高所致，

　　2024年 1-9月，公司为 PPG塗料（香港）有限公司、纳思德（上海）贸易有限公司提供第三方物流服务的毛利率分别为

　　58.18%和55.67%，高于当期第三方物流平均毛利率，主要系公司利用自有仓库为其提供危化仓储服务所致，具有合理性。

　　主要从事有色金属冶炼和压延加工业务，注册资本 497,141.87万元，控股股东中金黄金股份有限公司 （600489.SH）为上交所上市公司

　　主要从事化肥制造业务，注册资本45,000万元，隶 属于祥丰集团，祥丰集团系以生产磷复肥、氮肥为主 业的磷化工产业集团，连续多年上榜中国制造业民营 企业500强

　　主要从事有色金属压延加工铸造业务，注册资本 630,842.1051万元，控股股东天山铝业集团股份有 限公司（002532.SZ）为深交所上市公司

　　主要从事大宗商品供应链、城市开发运营、综合金融 服务业务，注册资本177,590.83万元，实控人为厦

　　主要从事输配电及控制设备制造业务，注册资本 7,500万元，下属新疆众和股份有限公司（600888.SH） 为上交所上市公司

　　注 1：云南祥丰系同一控制下合并口径披露，包括云南祥丰化肥股份有限公司、云南祥丰商贸有限公司、云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司、云南祥丰

　　注2：厦门象屿系同一控制下合并口径披露，包括厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、徐州象屿供应链管理有限公司、厦门象屿易联多式联

　　注3：新疆特变电工集团有限公司系同一控制下合并口径披露，包括新疆众和股份有限公司和新疆天池能源销售有限公司。

　　2023年，公司第三方物流业务毛利率为 21.72%，与当期第三方物流业务毛利率存在比较大差异的主要客户为河南中原黄金

　　冶炼厂有限责任公司（以下简称“中原黄金”）、云南祥丰、新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天山铝业”）

　　2023年，公司对中原黄金、云南祥丰、天山铝业提供第三方物流服务的毛利率分别为5.97%、1.57%和3.07%，低于当期第

　　三方物流平均毛利率，主要系上述客户服务内容涉及港口、堆存、发运等需公司对外采购的服务，外购成本相对较高所致，具

　　2023年，公司对厦门象屿的毛利率为提供第三方物流服务的毛利率38.77%，高于当期第三方物流平均毛利率，主要系2023

　　年港口业务量较大，公司代理单位成本有所降低，以及当期公司提供的第三方物流服务模式以转口贸易模式为主，整体发运成

　　主要从事有色金属压延加工铸造业务，注册资本 630,842.1051万元，控制股权的人天山铝业集团股份有 限公司（002532.SZ）为深交所上市公司

　　主要从事大宗商品供应链、城市开发运营、综合金融 服务业务，注册资本177,590.83万元，实控人为厦 门市国资委

　　主要从事化肥制造业务，注册资本45,000万元，隶 属于祥丰集团，祥丰集团系以生产磷复肥、氮肥为主 业的磷化工产业集团，连续多年上榜中国制造业民营 企业500强

　　主要从事有色金属冶炼和压延加工业务，注册资本 497,141.87万元，控制股权的人中金黄金股份有限公司 （600489.SH）为上市公司

　　主要从事输配电及控制设备制造业务，注册资本 7,500万元，下属新疆众和股份有限公司（600888.SH） 为上交所上市公司

　　注1：厦门象屿系同一控制下合并口径披露，包括厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链发展股份有限公司、徐州象屿供应链管理有限公司、厦门象屿易联多式联

　　注2：云南祥丰系同一控制下合并口径披露，包括云南祥丰化肥股份有限公司、云南祥丰商贸有限公司、云南祥丰金麦化工有限公司、云南弘祥化工有限公司、云南祥丰

　　注3：新疆特变电工集团有限公司系同一控制下合并口径披露，包括新疆众和股份有限公司和新疆天池能源销售有限公司。

　　2022年，公司第三方物流业务毛利率为16.54%，当期第三方物流主要客户毛利率与之相比均有一定差异，具体分析如下：

　　公司对厦门象屿提供第三方物流服务的毛利率为7.99%，毛利率低于2023年，主要系2022年港口业务量低于2023年，公

　　司代理单位成本相对较高，同时 2022年公司为厦门象屿提供的服务模式以内贸集散后直接出口为主，该模式发运成本相对较

　　公司对天山铝业、云南祥丰、中原黄金和新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变电工”）提供第三方物流服务的毛

　　利率分别为 1.61%、1.29%、5.55%和 4.38%，毛利率较低，主要系上述客户服务内容涉及港口、堆存、发运等需公司对外采购

　　主要从事有色金属压延加工铸造业务，注册资本 630,842.1051万元，控制股权的人天山铝业集团股份有 限公司（002532.SZ）为深交所上市公司

　　主要从事输配电及控制设备制造业务，注册资本 7,500万元，下属新疆众和股份有限公司（600888.SH） 为上交所上市公司

　　主要从事化肥制造业务，注册资本45,000万元，隶 属于祥丰集团，祥丰集团系以生产磷复肥、氮肥为主

　　主要从事大宗商品供应链、城市开发运营、综合金融 服务业务，注册资本177,590.83万元，实控人为厦 门市国资委

　　注1：新疆特变电工集团有限公司系同一控制下合并口径披露，包括新疆众和股份有限公司和新疆天池能源销售有限公司； （未完）